Kapital Piyasası Konseyi’nden yapılan açıklamada, 6362 sayılı Varlık Piyasası Kanunu’nun çeşitli hususlarında değişiklik yapan 20.02.2020 tarihli ve 7222 sayılı “Bankacılık Kanunu ile Kimi Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun”un 25.02.2020 tarihinde Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girdiği hatırlatıldı.
Konsey nezdinde bu kapsamda yürütülen ikincil düzenleme çalışmaları çerçevesinde, ilgili kanunda yapılan değişiklikler ve piyasadan gelen başka talepler de dikkate alınarak “II-23.3 sayılı Değerli Nitelikteki Süreçler ve Ayrılma Hakkı Tebliği bugünkü Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girdiği aktarılan açıklamada, yapılan değişiklikler sıralandı.
SPK açıklamasında, Bildiri Taslağı’nda, halka açık iştiraklerin; Bildiri Taslağı’nda belirlenen birleşme ve bölünme süreçlerine taraf olmasının, kıymetli büyüklükteki mal varlığını devretmesinin, devri sonucunu doğuran süreçler tesis etmesinin yahut bu mal varlığı üzerinde sonlu birebir hak tesis etmesinin, cins değiştirmesinin, imtiyaz öngörmesinin yahut mevcut imtiyazların kapsam yahut konusunu değiştirmesinin, değerli nitelikteki süreç olarak sayıldığı kaydedildi.
Resmi Gazete’de konum alan II-23.3 sayılı Değerli Nitelikteki Süreçler ve Ayrılma Hakkı Tebliği şöyle;
Değerli Nitelikteki Süreçler
Kıymetli nitelikteki süreçler aşağıdaki üzere belirlenmiştir.
a) Birleşme süreçleri
– Paydaşlığın yeni kuruluş biçiminde birleşme süreçlerine taraf olması,
– Devralma halinde birleşme süreçlerinde paydaşlığın devrolunan taraf olması.
– Paydaşlığın devralan taraf olması halinde ise birleşme sonucunda %50 yahut daha fazla anamal artırımı yapacak olması.
b) Bölünme süreçleri
– Tam bölünmelerde iştirakin bölünen taraf olması.
-Ortaklığın devralan taraf olması durumunda ve devralınan mal varlığı önünde %50 yahut daha fazla kapital artırımı yapacak olması.
– Kısmi bölünmelerde iştirakin; Devralan taraf olması ve devralınan mal varlığı karşılığında %50 yahut daha fazla kapital artırımı yapacak olması.
– Kısmi bölünmelerde paydaşlığın; Bölünen taraf olması ve devredilen mal varlığının (d) hususundaki değerlilik ölçütlerini taşıması.
c) Bir sonraki hususta (d) belirlenen değerlilik ölçütlerini sağlayan mal varlığının devri yahut bu malvarlığının devri sonucunu doğuran süreçler yahut bu mal varlığı üzerinde üçüncü kimseler lehine hudutlu birebir hak tesis edilmesi
d) Değerlilik ölçütleri
– Paydaşlığın kamuya açıklanmış son finansal tablolarına nazaran sürece bahis mal varlığının kayıtlı pahasının varlık (aktif) yekununa orantısının yahut,
– Süreç fiyatının, son altı aylık periyot içinde oluşan günlük düzeltilmiş yüklü ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalaması dikkate alınarak hesaplanan iştirak bedeline nispetinin yahut,
– Iştirakin kamuya açıklanmış son yıllık finansal tablolarına nazaran değerli nitelikteki sürece bahis mal varlığından elde edilen gelirin, sürdürülen faaliyetler devir net karı/zararına tesir eden tüm gelir kalemlerinin yekununa orantısının
%75 ten fazla olması durumudur.
e) Paydaşlığın Tıp değiştirmesi,
f) Paydaşlığın imtiyaz öngörmesi yahut mevcut imtiyazların kapsam yahut konusunu değiştirmesi
g) Heyetin sair düzenlemelerinde kıymetli nitelikteki süreç olarak belirlenen süreçler de bu Bildirim kararlarına tabidir.
h) Bir bütün olarak ele alındığında paydaşlığın temel faaliyetleri yahut olağan ticari hayatında esaslı değişiklik yapılmak suretiyle yatırımcıların yatırım kararlarının değişmesine yol açacak, iştirakin yapısına ait temel süreçler Heyet tarafından değerli nitelikteki süreç olarak kıymetlendirilebilir.
Değerli Nitelikteki Süreçlerin Gerçekleştirilmesi
Kıymetli nitelikteki sürecin gerçekleştirilebilmesi için sürecin esaslarının belirlendiği bir idare heyeti kararı alınması ve bu sürecin umumî heyetçe onaylanması mecburidir.
Ayrılma Hakkı
a) Kıymetli nitelikteki sürecin Kamuoyuna duyurulduğu tarihte behre sahibi olanlar bu hisseleri için ayrılma hakkını kullanabilirler.
b) Bunun için behre sahiplerinin umumî şura içtimasına katılarak değerli nitelikteki sürece ait gündem hususuna olumsuz oy vermeleri ve bu muhalefeti tutanağa geçirmeleri gerekli.
c) Hisseleri borsada süreç gören iştirakler için ayrılma hakkına sahip olan behre sahiplerinin belirlenmesinde idare şurası kararının kamuya açıklanma tarihi; laf konusu idare konseyi kararının kamuya açıklanmasından evvel paydaşlık yahut paydaşlığın yetkilileri tarafından kıymetli nitelikteki sürece ait olarak rastgele bir halde kamuya açıklama yapılmış ise bu açıklamanın tarihi esas alınır.
d) Hisseleri borsada süreç görmeyen iştirakler için ayrılma hakkına sahip olan hak sahiplerinin tespitinde değerli nitelikteki sürecin görüşüldüğü umumi konsey içtima tarihi esas alınır.
e) Ayrılma hakkının aracı kurum vasıtasıyla kullandırılması mecburidir
f) Ayrılma hakkının kullandırılması umumî şura tarihinden itibaren en geç altı iş günü içinde başlar. Ayrılma hakkının tasarruf vadesi başlangıç tarihinden itibaren on iş günüdür.
g) Hakları borsada süreç gören iştiraklerde ayrılma hakkına mevzu hakların paydaşlık tarafından satın alınmasından evvel ayrılma hakkı tasarruf fiyatı üzerinden gayrı hak sahiplerine yahut yatırımcılara önerilmesine ait idare heyeti kararı alınabilir.
Ayrılma hakkı tasarruf fiyatı (Adil Bedel)
a) Hisseleri borsada süreç gören iştiraklerde ayrılma hakkı tasarruf fiyatı, idare şurası kararının ya da kamuoyuna birinci açıklandığı tarih itibarıyla hakları Yıldız Pazarda süreç gören paydaşlıklar için bu tarihten evvelki son bir aylık, öteki paydaşlıklar için ise bu tarihten evvelki son altı aylık devir içinde borsada oluşan günlük düzeltilmiş yüklü ortalama fiyatların aritmetik ortalamasıdır.
b) Behreleri borsada süreç görmeyen iştiraklerde ayrılma hakkı tasarruf fiyatının tespiti için idare konseyi kararının kamuya açıklandığı tarihteki kıymeti esas alan değerleme raporu hazırlanır.
Ayrılma hakkının doğmadığı haller
a) Mevzuat uyarınca yapılması zarurî olan süreçler,
b) Idare denetimine bir kamu kurumunun sahip olduğu ortaklıklarca yapılan süreçler
c) Yatırım iştiraklerinin yatırım paydaşlığı niteliklerinin değiştirilmesi, yitirilmesi ve bu kapsamda yapılan imtiyaz değişiklikleri süreçleri
d) İcra İflas Kanunu çerçevesinde verilen bir karar uyarınca yahut kamu alacağının öğrenimi hedefiyle gerçekleştirilen süreçler
e) İflas ya da öteki bir sona erme halinin oluşması sonucunda tasfiyeye giren iştiraklerin likidasyon kapsamında gerçekleştirdiği süreçler
f) Iştirakin bağlı paydaşlık hisselerinin halka arz yoluyla satılması süreci
Geçiş Kararları
Borsa şirketleri için Tebliğ’in yürürlük tarihinden evvel açıklanan Kıymetli Nitelikteki Süreçler açısından ayrılma hakkından yararlanabilecek kişi ve hisse meblağlarının belirlenmesinde;
• 25.02.2020 tarihinden evvel kamuya açıklanan süreçler için 25.02.2020 tarihi,
• 25.02.2020 tarihi ile Bildirimin yürürlüğe girdiği 27/6/2020 tarihi arasında kamuya açıklanan süreçler için ise açıklama tarihi esas alınacaktır.
Kıymetli Nitelikteki Süreçler ve Ayrılma Hakkı Bildirisi Pratik Rehberi
Bildirim ile getirilen yenilikleri ve tatbikte karşılaşılması mümkün problemleri açıklığa kavuşturmak üzere “Önemli Nitelikteki Süreçler ve Ayrılma Hakkı Bildirimi Tatbik Rehberi” (Rehber) hazırlanmıştır.
Haber7
